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飲食店の開業・移転において、初期投資を大幅に抑えられる「居抜き物件」は非常に魅力的な選択肢です。

一方で、契約や設備の確認が不十分だと、困難なトラブルに巻き込まれてしまうことも。

本記事では、居抜き物件の基本とメリットに加え、実務で起こりやすい居抜き物件のトラブル例、契約書チェックのポイント、トラブル発生時の考え方までを整理しながら解説していきます。

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居抜き物件とは？メリットとリスクを確認

居抜き物件には数多くのメリットもありますが、隠れたリスクも存在します。

ここでは、居抜き物件の基本的な仕組みから、メリットと裏側に潜むリスクを見ていきましょう。

居抜き物件の基本的な仕組み

居抜き物件の取引は、物件の所有者である「貸主（大家）」、店舗を売却する「売主（旧賃借人）」、そして新たに店舗を契約する「買主（新賃借人）」の三者間で成立します。

基本的な流れとして、まず売主と買主が店舗の内装・設備（造作）の売買に合意し、「造作譲渡契約」を締結します。

その後、買主は貸主と新たに「賃貸借契約」を結び、物件の賃借権と店舗の運営に必要な造作の両方を引き継ぎます。

この取引で重要なのが、「貸主の承諾が取れない限り、居抜き譲渡が成立しない」という点です。
この三者間の権利関係や合意形成が複雑に絡み合うため、専門的な知見が不可欠となります。

居抜き物件のメリット

居抜き物件が多くの飲食店経営者に選ばれる最大の理由は、その経済的・時間的メリットにあります。

• 初期投資の大幅な削減
  • 厨房設備や内外装、空調、什器などをそのまま活用できるため、スケルトン（内装が何もない状態）から開業する場合に比べ、数百万円から数千万円単位のコスト削減が可能。

• スピーディな開業
  • 内装工事や設備導入の期間が最小限で済むため、物件契約から営業開始までのリードタイムを劇的に短縮できる。

• 既存顧客の引き継ぎ
  • 同業種の店舗であれば、前の店の顧客層をそのまま引き継げる可能性も。

これらのメリットは、特にスピード感が求められる現代のビジネス環境において、非常に重要になってきます。

居抜き売却に潜む主なリスク

前述で居抜き売却の主なメリットを解説しましたが、知識が不足したまま安易に売買を進めると、以下のような深刻なトラブルに発展することも。

• 設備の隠れた欠陥による高額な修理費用の発生
• 契約解釈の違いによる、貸主や買主との法的な紛争
• リース契約や債務の引き継ぎ漏れによる、予期せぬ支払い義務

これらのリスクは、買主だけでなく、店舗を売却する側にとっても無関係ではありません。

引き渡し後のクレームにより、売却代金以上の損害賠償を請求されるケースすら存在するので、トラブルに巻き込まれないためにも、次の章で具体的な事例と対策を詳しく解説します。

居抜き物件でよくあるトラブル５選｜注意点や対策を解説

居抜き物件の取引で発生するトラブルは、いくつかの典型的なパターンに分類できます。

ここでは、特に発生頻度が高く、かつ金銭的損害に直結しやすい5つのトラブルについて、その具体的な注意点と専門的な対策を見ていきましょう。

トラブル①設備・什器の故障や欠陥

引き渡し前には正常に作動していたはずの業務用冷蔵庫などの電化製品が、営業開始直後に故障する。
これは、居抜きトラブルの典型例で、内見時には問題なく見えても、内部のコンプレッサーやモーターが寿命寸前というケースは少なくありません。

注意点

空調、給排気ダクト、製氷機、冷凍冷蔵庫といった大型かつ高額な設備は、故障時の修理・交換費用や営業機会の損失が甚大なため、細心の注意が必要です。これは民法上の「契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）」に関わる重大な問題です。

対策

このトラブルを回避する鍵は、事前の確認と契約によるリスクヘッジです。

• 専門家による設備確認・動作テスト
  • 売主は売却前に、買主は契約前に、可能な限り厨房設備の専門業者に依頼し、主要な設備の動作を確認しましょう。

• 詳細な「付帯設備表」の作成と写真記録
  • 譲渡対象となる設備・什器をリストアップした「付帯設備表」を作成します。メーカー名、型番、年式、動作状況を明記し、各設備の写真を撮影して証拠として保管することで、双方の認識の齟齬を防ぐことができます。

• 契約書に「現状有姿」を明記
  • 売主側の対策として、造作譲渡契約書に「本件造作を現状有姿にて引き渡すものとし、売主は引き渡し後の故障・不具合について一切の契約不適合責任を負わない」などの趣旨の条項を盛り込むことで、引き渡し後のクレームリスクを軽減することができます。

トラブル②原状回復範囲をめぐる契約トラブル

居抜き取引でもっとも複雑なのが、この「原状回復」をめぐるトラブルです。

注意点

売主は「すべて残して売りたい」、買主は「一部は撤去してほしい」、そして物件オーナーである貸主は「賃貸借契約書に基づき、ここまで戻してほしい」と、三者の要求が食い違うことが頻発します。

貸主から内装残置の正式な承諾を得ていないまま、売主と買主だけで話を進め、契約の最終段階で「その内装は認められない」と覆されてしまうケースも。

対策

貸主の意思を早めに明確にした上で、契約書を確認することが重要です。

• 賃貸借契約書で原状回復の条件を把握
  • まず、売主は自身の賃貸借契約を確認し、「原状回復の範囲」に関する条項を正確に把握しましょう。

• 三者間の合意を明文化
  • 売主・買主・貸主の三者で、どこまでの造作を残し、どこを撤去するのかを明確に協議し、その合意内容を書面にするなど、エビデンスを残すようにしましょう。

• 第三者（専門家）に契約確認を依頼
  • 複雑な権利関係が絡むため、不動産取引の専門家である仲介業者や、必要に応じて行政書士・弁護士に契約内容の確認を依頼することで、法的な抜け漏れや後の紛争リスクを防げます。

トラブル③債務・未払い料金の引き継ぎ問題

目に見える設備だけでなく、目に見えない「権利と義務」の引き継ぎもトラブルの温床です。

注意点

売主の所有物だと思い込んでいた厨房機器やレジシステムが実はリース契約品で、引き渡し後にリース会社から買主へ残債の請求が来るケースがあります。

他にも、光熱費や通信費の未払いや名義変更忘れにより、新オーナーが旧オーナーの滞納分を請求されることも。

対策

契約関係の徹底的な洗い出しと精算の証明が不可欠です。

• 全契約・請求項目をリストアップ
  • 売主は、リース契約、レンタル契約、通信回線、セキュリティ、各種保守契約など、店舗運営に関わる全ての契約をリスト化し、買主に開示しましょう。

• 引き継がない契約の解約・名可義変更の完了
  • 譲渡対象外の契約は、売主の責任で引き渡し日までに解約手続きを完了させ、「解約証明書」等を取得し、名義変更が必要なものは、関係各社と手続きを進めます。

• 「債務不存在」を契約書に記載
  • 造作譲渡契約書に、「本件造作に関し、リース残債やその他一切の債務が存在しないことを売主は保証する」などの一文を入れ、万が一、引き渡し後に売主の債務が発覚した場合は、売主が全責任を負うことを明確にします。

トラブル④引き渡し後のクレーム（匂い・衛生状態など）

内装がきれいでも、目に見えない部分の問題がクレーム化することがあります。

注意点

長年、壁やダクトの内部に蓄積された油汚れが染み込んでいたり、排水管やグリストラップの清掃不備が原因で悪臭や害虫が発生する可能性もあります。

対策

プロによる清掃と、引き渡し時の共同確認が最も有効です。

• 専門業者によるプロの清掃実施
  • 売主は、引き渡し前に専門の清掃業者に依頼し、厨房全体、特にグリストラップ、排気ダクト、排水溝などを徹底的に洗浄してもらうことで、買主へのアピールポイントにもなります。

• 匂い・衛生状態のチェック
  • 買主は、内見時に見た目だけでなく、可能であれば空調を稼働させた際の匂いや、厨房機器の下、シンクの下などを重点的にチェックしてみましょう。

• 清掃後の状態記録と最終立会い
  •  清掃後の状態を写真や動画で記録し、引き渡し日には必ず売主と買主（可能であれば仲介業者も）が共同で最終確認を行います。双方が納得した上で、確認書にサインを交わすことで、引き渡し後の衛生状態に関するクレームを防止できます。

トラブル⑤契約解除や条件変更による損害

造作譲渡契約の合意が目前になった段階で、買主が一方的に「やはりやめたい」と撤退したり、売主が貸主へ解約予告を提出し、原状回復工事の準備を進めた後で、買主から契約解除を申し出されるケースが稀にあります。

注意点

このようなケースで、契約書での手付金の取り扱いや違約金の条件が曖昧な場合、こうした一方的なキャンセルによる損害を相手方に請求することが難しくなります。

対策

このようになると、売主は売却益を得られないばかりか、高額なスケルトン工事費用を負担しなければなりません。

• 違約金条件を契約書に明記
  • 造作譲渡契約書に、「売主または買主が、自己の都合により本契約を解除した場合、相手方に対し、違約金として金〇〇円を支払う」などの具体的な違約金条項を設けます。

• 全ての条件変更は書面で合意
  • 交渉の過程で発生した金額や引き渡し日、その他条件の変更は、口約束で済ませず、必ず「変更合意書」などの書面で記録を残しましょう。

• 信頼できる仲介業者を介して進行
  • 契約交渉から引き渡しまで、経験豊富な仲介業者に間に入ってもらうことで、こうした契約トラブルのリスクを大幅に低減できます。まずは無料相談してくれる業者に問い合わせてみましょう。

このように、居抜き物件での売取引を飲食店オーナーが個人で完璧にこなすのは現実的には難しく、

「どこまで確認すれば安心なのか」
「この契約条文で本当に問題ないのか」

と不安を抱える方も少なくありません。

居抜き物件トラブルを最小限に抑えたい場合は、店舗売却や居抜き譲渡を専門領域としている仲介会社に早めに相談しておくと安心です。

トラブルを防ぐための売却前チェックリスト

居抜き物件の売却を成功させるためには、抜け漏れのない事前準備をすることが不可欠です。

これまで解説してきたトラブルを未然に防ぐために、以下のチェックリストを参考にしてください。

チェック項目	確認内容・アクション
付帯設備表の作成	譲渡対象の全設備の「メーカー/型番/年式/動作状況/所有権(自己orリース)」を明記したリストを作成する。
専門家による動作確認	主要な厨房設備（空調、冷蔵庫、給排気等）について、専門業者による点検を実施し、報告書を取得する。
証拠の記録	全ての譲渡対象設備について、正常に動作している状態の動画と、複数アングルからの写真を撮影・保管する。
賃貸借契約書の再確認	契約書内の「原状回復義務」および「第三者への賃借権譲渡・転貸」に関する条項を精読する。
貸主（大家）への事前相談	居抜きでの売却・退去の意向を正式に伝え、内諾を得る。
造作譲渡の承諾書取得	貸主から、どの範囲の造作物を残置してよいか、条件を明記した「承諾書」を書面で取得する。
リース契約の確認	設備・什器にリース品がないか、契約書をすべて確認する。ある場合は残債と契約名義を確認。
各種契約の洗い出し	電気、ガス、水道、通信、警備、BGMなど、店舗に関わるすべての契約をリストアップする。
債務・未払いの確認	公租公課（固定資産税・償却資産税等）や各種利用料に未払いがないかを確認する。
専門業者による清掃	厨房全体、特にグリストラップ、換気ダクト、排水溝など、目に見えない箇所をプロに依頼し徹底洗浄する。
害虫駆除の実施・確認	必要に応じて専門業者による害虫駆除を実施し、保証書などを取得する。
清掃・駆除後の状態記録	専門業者による作業完了後の状態を写真・動画で記録しておく。

店舗売却業者を活用するメリット

これまで解説してきた内容や前述したチェックリストを個人で完璧にこなすのは、多大な労力と専門知識を要するのであまり現実的ではありません。

ここで強力なパートナーとなるのが、店舗売却を専門に扱う仲介業者で、以下のようなメリットがあります。

• 豊富な取引実績と市場データに基づき、物件の価値を正確に査定してくれるので、最適な売却価格を設定し、交渉を有利に進めてくれる。

• 独自のネットワークを通じて、出店意欲の高い見込み客へスピーディにアプローチできるので、個人で探すよりも遥かに早く、かつ条件の良い買主を見つけられる可能性が高まる。

• トラブルが起きやすい「造作譲渡契約書」の作成や、各種行政手続きなどを専門家の知見でサポートしてくれるので、法的なリスクを最小限に抑え、安全な取引が実現可能。

• 一番重要な貸主（大家）との交渉も、プロの第三者として間に入ることで、円滑に進めることができる。

• 買主探しから内見対応、条件交渉、契約手続きまで、煩雑な業務を一任できるので、オーナーは現在の店舗運営に最終日まで集中することが可能。

このように、店舗売却業者に委託することで多くのメリットがありますが、レストラン、居酒屋、カフェ、バーなど、自身の業態に詳しい「飲食店特化型」の仲介業者に相談することをおすすめします。

まとめ

居抜き物件は、売主にとっては投資回収とスムーズな撤退を、買主にとっては低コストでのスピーディな開業を可能にする、非常に合理的な取引形態です。

しかし、そのメリットを最大限に活かすためには、本記事で解説したような潜在的リスクに対する深い理解と、体系的な準備が不可欠です。

特に、

• ①詳細な「付帯設備表」の作成による認識の統一
• ②貸主の書面による「承諾」の取り付け
• ③契約不適合責任を始めとする契約書による法的リスクの回避

この3点は取引の成否を分ける最重要ポイントと言えます。

居抜き物件の売買は、運や偶然で成功するものではありません。正しい知識で武装し、必要であれば専門家の力を借りることが、後悔のない、満足のいく取引を実現するための唯一の方法です。